Política de Compliance

Estabelece diretrizes rigorosas sobre a integridade nos negócios, em conformidade com a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Inclui regras sobre o relacionamento com o setor público, oferecimento de brindes, hospitalidade e a devida diligência na contratação de terceiros.

Política de Compliance e Anticorrupção

Grupo 5 estrelas
CNPJ: 72.591.894/0001-42
Última atualização: Março de 2026

1. Apresentação

A presente Política de Compliance e Anticorrupção estabelece os princípios, diretrizes, responsabilidades e controles mínimos aplicáveis à prevenção, detecção, reporte, apuração e remediação de atos de corrupção, fraude, irregularidades e desvios de conduta no âmbito do Grupo 5 estrelas.

Esta Política reafirma o compromisso institucional do Grupo5estrelas com a legalidade, a ética, a transparência, a integridade, a responsabilização e a condução de seus negócios de forma lícita, íntegra e rastreável, em conformidade com a legislação brasileira aplicável, especialmente a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), sua regulamentação, normas correlatas e boas práticas de governança corporativa e integridade.

Esta Política deve ser interpretada em conjunto com o Código de Conduta e Ética, políticas internas, controles corporativos, cláusulas contratuais, procedimentos operacionais e demais normas internas do Grupo5estrelas.

2. Objetivo

São objetivos desta Política:

  • prevenir, detectar e remediar atos lesivos, corrupção, fraude e demais irregularidades;

  • estabelecer padrões mínimos de integridade aplicáveis às atividades do Grupo5estrelas;

  • orientar colaboradores, administradores e terceiros sobre comportamentos esperados;

  • disciplinar interações com o setor público e com terceiros privados sob perspectiva de integridade;

  • reduzir exposição a riscos legais, reputacionais, financeiros, operacionais e regulatórios;

  • fortalecer mecanismos de controle interno, rastreabilidade, reporte e responsabilização;

  • promover cultura organizacional de conformidade, ética e tolerância zero a atos ilícitos.

3. Abrangência

Esta Política aplica-se, no que couber, a:

  • sócios, administradores, diretores e membros da liderança;

  • empregados e colaboradores em geral;

  • aprendizes, estagiários e temporários;

  • representantes comerciais, procuradores e prepostos;

  • fornecedores, parceiros, consultores, terceiros contratados e demais pessoas físicas ou jurídicas que atuem em nome, interesse ou benefício do Grupo5estrelas;

  • qualquer pessoa que participe de relações, processos ou operações suscetíveis a riscos de integridade vinculados à organização.

Sempre que aplicável, o Grupo5estrelas buscará refletir os princípios desta Política em contratos, cláusulas, treinamentos, comunicações, processos de contratação e mecanismos de supervisão.

4. Fundamentos e princípios

A atuação do Grupo5estrelas em matéria de compliance e anticorrupção observa, entre outros, os seguintes princípios:

  • legalidade;

  • ética e boa-fé;

  • integridade;

  • transparência;

  • prevenção;

  • responsabilização e prestação de contas;

  • rastreabilidade;

  • diligência na tomada de decisão;

  • proporcionalidade dos controles;

  • segregação de funções;

  • tolerância zero a vantagens indevidas.

Nenhum objetivo comercial, operacional, financeiro ou estratégico justifica a prática, a tolerância, a omissão ou o encobrimento de condutas ilícitas ou antiéticas.

5. Diretrizes gerais de integridade

Todos os destinatários desta Política devem:

  • cumprir a legislação aplicável e as normas internas;

  • agir com honestidade, lealdade e diligência;

  • recusar qualquer prática destinada a obter vantagem indevida;

  • registrar operações, aprovações, pagamentos e interações relevantes de forma íntegra, precisa e verificável;

  • comunicar prontamente suspeitas, desvios, pressões indevidas ou irregularidades;

  • cooperar com processos de auditoria, investigação, due diligence e controles internos;

  • evitar situações que gerem conflito de interesses real, potencial ou aparente;

  • zelar pela reputação institucional e pela confiabilidade dos processos do Grupo5estrelas.

6. Condutas estritamente proibidas

É expressamente proibido, direta ou indiretamente, por ação ou omissão:

  • prometer, oferecer, autorizar, solicitar, receber ou conceder vantagem indevida de qualquer natureza;

  • praticar suborno, propina, pagamento de facilitação, comissão ilícita, fraude, cartel, conluio ou manipulação de processo decisório;

  • utilizar terceiros, intermediários, consultores, despachantes, parceiros ou fornecedores para realizar condutas vedadas em nome do Grupo5estrelas;

  • fraudar licitações, contratos, negociações, medições, reembolsos, prestações de contas, registros ou controles;

  • falsificar, omitir, destruir ou manipular documentos, evidências, aprovações, cadastros, notas fiscais, relatórios, certificações, pareceres ou registros contábeis;

  • criar fundos paralelos, pagamentos não registrados, reembolsos fictícios ou qualquer expediente destinado a ocultar destinação de recursos;

  • retaliar pessoa que, de boa-fé, relate suspeita, busque orientação ou participe de apuração;

  • omitir situação de risco ou irregularidade conhecida quando houver dever de reporte.

A omissão deliberada diante de indícios relevantes de corrupção, fraude ou irregularidade também poderá caracterizar violação a esta Política.

7. Relacionamento com o setor público

As interações com agentes públicos, entidades governamentais, autarquias, empresas estatais, autoridades regulatórias, fiscalizatórias ou quaisquer entes da Administração Pública devem observar padrão reforçado de integridade, formalidade, transparência e documentação.

7.1. Regras gerais

Toda interação com o setor público deve:

  • possuir finalidade legítima, profissional e relacionada à atividade empresarial;

  • observar a legislação aplicável e as políticas internas;

  • ser conduzida por pessoas autorizadas;

  • ocorrer, sempre que possível, com pauta, registro e documentação adequada;

  • respeitar segregação de funções e níveis de aprovação compatíveis com o risco.

7.2. É vedado

É proibido:

  • oferecer, prometer, dar ou autorizar vantagem indevida a agente público ou terceiro a ele relacionado;

  • realizar pagamento de facilitação, ainda que sob alegação de costume local, urgência operacional ou suposta baixa materialidade;

  • custear benefício pessoal, favor, viagem, hospedagem, refeição, entretenimento ou qualquer utilidade com potencial de influenciar decisão pública de forma imprópria;

  • ocultar a identidade do Grupo5estrelas em interações institucionais relevantes;

  • utilizar terceiros para intermediar condutas indevidas perante o poder público.

7.3. Reuniões e contatos institucionais

Sempre que possível e compatível com a natureza do ato, recomenda-se que reuniões com agentes públicos relevantes sejam:

  • previamente justificadas;

  • registradas em agenda, e-mail, ata, sistema ou documento equivalente;

  • acompanhadas por mais de um representante do Grupo5estrelas quando o risco assim recomendar;

  • seguidas de registro sintético dos temas tratados, encaminhamentos e responsáveis.

8. Brindes, presentes, hospitalidades e patrocínios

O oferecimento ou recebimento de brindes, presentes, hospitalidades, refeições, convites, cortesias, apoio institucional, doações, patrocínios ou benefícios semelhantes exige cautela, legitimidade, transparência e compatibilidade com a legislação e com as políticas internas.

8.1. Regras gerais

Somente poderão ser admitidos, quando compatíveis com a política interna específica e com as aprovações cabíveis:

  • brindes institucionais de valor modesto e caráter promocional;

  • hospitalidades legítimas, proporcionais e relacionadas a finalidade profissional lícita;

  • convites ou cortesias que não gerem obrigação, expectativa de contrapartida ou aparência de favorecimento indevido.

8.2. Critérios mínimos de avaliação

Antes de oferecer ou aceitar qualquer item dessa natureza, devem ser avaliados:

  • valor e frequência;

  • contexto da relação;

  • proximidade temporal com decisão relevante;

  • existência de processo de contratação, fiscalização, renovação, disputa comercial ou decisão governamental em curso;

  • perfil do destinatário ou ofertante;

  • risco reputacional e aparência de impropriedade;

  • exigência de registro e aprovação prévia.

8.3. Vedações absolutas

É proibido:

  • oferecer ou aceitar dinheiro, equivalente a dinheiro, transferência pessoal, voucher amplo, comissão oculta ou benefício sem lastro legítimo;

  • fracionar itens ou despesas para burlar regras de aprovação;

  • utilizar brindes ou hospitalidades para influenciar decisões;

  • oferecer vantagens a agentes públicos ou pessoas politicamente expostas em contexto incompatível com a legislação ou com esta Política.

Quando houver dúvida, a orientação da área de Compliance ou instância competente deve ser buscada antes da prática do ato.

9. Contratação e due diligence de terceiros

O Grupo5estrelas reconhece que terceiros representam importante fonte de risco de integridade. Por isso, a contratação, renovação, gestão e pagamento de terceiros devem observar diligência compatível com o risco da relação.

9.1. Situações de maior atenção

Demandam avaliação reforçada, entre outras, contratações envolvendo:

  • interação com o setor público;

  • representação institucional;

  • obtenção de licenças, autorizações ou certidões;

  • intermediação comercial ou regulatória;

  • pagamentos variáveis por sucesso;

  • serviços de consultoria com escopo pouco definido;

  • fornecedores críticos, estratégicos ou de alto valor;

  • terceiros indicados por agentes públicos, clientes ou decisores internos sem justificativa técnica robusta.

9.2. Medidas esperadas

Conforme a criticidade da contratação, poderão ser adotadas medidas como:

  • verificação cadastral e documental;

  • análise reputacional;

  • verificação de integridade e antecedentes disponíveis;

  • confirmação de capacidade técnica e regularidade;

  • validação de beneficiário final, quando aplicável;

  • avaliação de conflitos de interesse;

  • inclusão de cláusulas contratuais de integridade, auditoria, confidencialidade e rescisão por violação.

Nenhum terceiro deve ser utilizado para contornar controles internos ou praticar condutas vedadas por esta Política.

10. Conflitos de interesses

Conflitos de interesses devem ser prevenidos, declarados e tratados de forma transparente.

Constitui conflito de interesses, entre outras hipóteses, a situação em que interesse pessoal, familiar, econômico, político ou relacional possa influenciar, parecer influenciar ou comprometer decisão tomada em nome do Grupo5estrelas.

Todos devem:

  • declarar conflitos reais, potenciais ou aparentes;

  • abster-se de decidir ou influenciar matéria em que haja interesse pessoal relevante;

  • comunicar relações que possam comprometer a independência de contratação, aprovação, fiscalização ou pagamento.

A omissão de conflito de interesses relevante é infração a esta Política.

11. Registros, livros e controles internos

A integridade dos registros contábeis, financeiros, operacionais, fiscais, contratuais e administrativos é elemento essencial desta Política.

Todos os pagamentos, reembolsos, adiantamentos, contratações, aprovações, doações, patrocínios, despesas de representação e registros correlatos devem:

  • possuir finalidade legítima;

  • ser adequadamente documentados;

  • refletir com precisão a operação realizada;

  • ser suportados por evidências verificáveis;

  • observar alçadas, aprovações e segregação de funções;

  • permitir rastreabilidade e auditoria.

É vedada qualquer forma de lançamento falso, genérico, incompleto, artificial ou enganoso com a finalidade de ocultar irregularidade ou desvirtuar a realidade da operação.

12. Doações, contribuições e apoios institucionais

Doações, patrocínios, contribuições, apoios institucionais e ações de relacionamento devem observar finalidade legítima, transparência, documentação e aprovação compatível com o risco.

É proibido utilizar tais instrumentos para:

  • mascarar pagamento indevido;

  • obter favorecimento ilícito;

  • influenciar decisão pública ou privada de forma imprópria;

  • beneficiar pessoa ou entidade ligada a decisor relevante sem análise adequada;

  • ocultar beneficiário real ou destinação efetiva do recurso.

Toda iniciativa dessa natureza deve ser formalmente registrada e submetida às aprovações internas cabíveis.

13. Fusões, aquisições, parcerias e operações relevantes

Em operações societárias, joint ventures, parcerias estratégicas, aquisições de ativos ou negócios, ou outras transações relevantes, deverão ser observadas medidas proporcionais de avaliação de integridade, incluindo, quando aplicável:

  • due diligence de integridade;

  • avaliação de riscos regulatórios, reputacionais e de corrupção;

  • análise contratual de responsabilidades;

  • planos de integração de controles e remediação.

A identificação de passivos de integridade deverá ser adequadamente tratada antes, durante ou após a operação, conforme o caso.

14. Treinamento, comunicação e cultura de compliance

O Grupo5estrelas deverá promover, conforme a maturidade e a necessidade do negócio:

  • comunicação periódica sobre integridade e anticorrupção;

  • treinamento de públicos internos e, quando cabível, de terceiros;

  • campanhas de conscientização;

  • reforço de responsabilidades da liderança;

  • ações educativas voltadas a conflitos de interesse, brindes, setor público, canal de denúncia e controles internos.

A liderança possui papel essencial na disseminação da cultura de integridade e deve agir como exemplo prático de conduta ética e conformidade.

15. Canal de denúncias, consultas e reporte

Toda pessoa abrangida por esta Política deve reportar, imediatamente ou tão logo razoavelmente possível, suspeitas, indícios ou ocorrências de corrupção, fraude, vantagem indevida, irregularidade ou violação de controles internos.

Os relatos podem envolver, entre outros temas:

  • suborno;

  • propina;

  • pagamento de facilitação;

  • fraude documental;

  • manipulação de contratos ou pagamentos;

  • conflito de interesses não declarado;

  • favorecimento indevido;

  • omissão deliberada de risco relevante;

  • uso irregular de terceiros para intermediação imprópria.

Canal informado para Compliance: suporte@midnal.com.br

Sempre que possível, recomenda-se a existência de canal específico de compliance ou ética, distinto de suporte técnico, com governança, triagem, confidencialidade e fluxo de apuração apropriados.

16. Não retaliação

O Grupo5estrelas não tolera retaliação contra pessoa que, de boa-fé:

  • apresente denúncia ou relato;

  • formule consulta sobre integridade;

  • recuse prática ilícita;

  • participe de investigação ou auditoria;

  • atue como testemunha ou colaborador de apuração.

A retaliação constitui violação grave desta Política e sujeita o infrator às medidas cabíveis.

17. Apuração, resposta e remediação

Os relatos e indícios recebidos deverão ser avaliados de forma técnica, imparcial, confidencial na medida do possível e compatível com a gravidade do caso.

A organização poderá adotar, conforme a natureza da ocorrência:

  • análise preliminar;

  • investigação interna;

  • preservação de documentos e evidências;

  • entrevistas e verificações adicionais;

  • medidas cautelares;

  • revisão de processos e controles;

  • ações corretivas, disciplinares e remediadoras;

  • comunicação a autoridades competentes, quando cabível.

A remediação pode incluir ajuste de processos, reforço de controles, revisão contratual, treinamento, responsabilização e monitoramento posterior.

18. Medidas disciplinares e consequências

A violação desta Política, do Código de Conduta, das normas internas ou da legislação aplicável poderá ensejar, isolada ou cumulativamente, conforme gravidade e vínculo existente:

  • orientação formal;

  • advertência;

  • suspensão;

  • bloqueio de acessos;

  • desligamento ou rescisão contratual;

  • cancelamento de procurações, representações ou alçadas;

  • aplicação de penalidades contratuais;

  • comunicação a clientes, parceiros, órgãos de controle ou autoridades competentes, quando necessário;

  • adoção de medidas cíveis, administrativas ou criminais cabíveis.

A responsabilização poderá alcançar também quem autorizar, participar, facilitar, ocultar, tolerar ou deixar de reportar irregularidade relevante quando tiver dever de agir.

19. Papéis e responsabilidades

19.1. Alta administração e liderança

Compete à liderança demonstrar apoio visível e inequívoco à integridade, assegurar recursos razoáveis, reforçar a cultura de compliance e dar exemplo de conduta.

19.2. Área de Compliance ou função equivalente

Compete orientar, apoiar, monitorar, propor controles, receber relatos, apoiar apurações, promover treinamentos e recomendar melhorias, conforme a estrutura adotada pelo Grupo5estrelas.

19.3. Gestores

Compete aos gestores disseminar esta Política, supervisionar sua aplicação no âmbito de suas equipes, avaliar riscos, adotar providências preventivas e reportar desvios.

19.4. Colaboradores e terceiros

Compete cumprir esta Política, participar de treinamentos quando exigidos, reportar riscos e cooperar com controles e investigações.

20. Monitoramento e melhoria contínua

A efetividade desta Política depende de acompanhamento, revisão e aprimoramento contínuos. O Grupo5estrelas poderá, conforme sua estrutura e maturidade:

  • revisar periodicamente riscos de integridade;

  • testar controles;

  • acompanhar indicadores e ocorrências;

  • revisar cláusulas contratuais e procedimentos;

  • atualizar treinamentos, fluxos e políticas;

  • promover auditorias e avaliações independentes, quando cabível.

21. Dúvidas e orientação prévia

Na dúvida sobre a licitude, adequação ou legitimidade de determinada conduta, pagamento, contratação, presente, hospitalidade, interação com o setor público ou decisão sensível, a orientação da área de Compliance, Jurídico ou instância competente deve ser buscada antes da prática do ato.

A consulta prévia é medida de prudência e constitui boa prática de integridade.

22. Vigência e atualização

Esta Política entra em vigor na data de sua publicação e permanecerá válida até sua revisão ou substituição formal.

O Grupo5estrelas poderá atualizá-la a qualquer tempo para refletir mudanças legais, regulatórias, jurisprudenciais, operacionais, contratuais ou de maturidade de seu programa de integridade.

23. Disposições finais

O compromisso com a integridade é condição essencial para relações profissionais sustentáveis, seguras e legítimas.

Nenhum colaborador, gestor ou terceiro será punido por deixar de realizar negócio, pagamento ou operação que envolva dúvida razoável de integridade até que haja análise adequada.

O cumprimento desta Política é obrigatório e integra as expectativas mínimas de conduta de todos aqueles que atuam em nome ou interesse do Grupo5estrelas.

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